Las sociedades y las corporaciones

Por Rolando Emmanuelli Jiménez, J.D., LL.M.

rolando@bufete-emmanuelli.com

En Puerto Rico típicamente se estructuran los negocios como negocios personales, corporaciones o sociedades. Cada una de dichas estructuras tienen sus ventajas y desventajas, por lo que es muy importante identificar las necesidades y objetivos del negocio que usted desea desarrollar. A continuación le brindamos claves para que pueda tomar su decisión.

El negocio propio o "haciendo negocios como" (h/n/c) es la estructura de negocios más utilizada en Puerto Rico. Dicha estructura no requiere de muchos trámites, documentación o tiempo. Sólo requiere que la persona comience a hacer negocios cumpliendo con las responsabilidades del estado y su municipio en su carácter personal. Así, por ejemplo, no se rendirán planillas de contribución sobre ingresos a nombre del negocio, sino a nombre de la persona que lo opera. Entre los que utilizan esta estructura de negocios se encuentran: vendedores, médicos, abogados, ingenieros y pequeñas empresas de todo tipo. Este tipo de negocio implica que la persona es responsable de las obligaciones del negocio. Por tanto, será responsable personalmente de pagar las cuentas adeudadas a sus suplidores, pagar las nóminas de sus empleados o empleadas, las contribuciones de sus nóminas y los daños que se causen a terceros en sus gestiones de negocio. Dicha estructura acarrea la responsabilidad personal e ilimitada del dueño o dueña del negocio y de su patrimonio. Por tanto, se responde con los bienes personales por las obligaciones que genere el negocio. Este tipo de negocio es de utilidad para operaciones sencillas, pequeñas y de poco riesgo.

La sociedad civil o regular es una estructura de negocios a través de la cual se unen dos o más personas para hacer negocios. Las sociedades son sumamente fáciles de constituir. En muchas ocasiones, basta solamente un acuerdo verbal entre las personas constituyentes, aunque la norma debe ser que el acuerdo conste por escrito para evitar controversias. Tampoco es necesario que los socios o socias de un negocio pacten de forma verbal o escrita la constitución de la sociedad; basta con que sus actos implícitamente lo establezcan. 

Estas estructuras de negocios pueden tener una vida limitada, ya que por ejemplo, se constituye una nueva sociedad cada vez que cambia un socio o socia. Este detalle genera implicaciones respecto a las estrategias de un negocio y las posibles transferencias patrimoniales de sus dueños. No tener claro estas consecuencias puede acarrear problemas entre los socios. 

En las sociedades, los socios o socias responden de forma subsidiaria o secundaria con sus bienes particulares, por todas la obligaciones generadas por la sociedad e incurridas por cualquiera de sus componentes. Es decir, primero responde la sociedad y si falta, responde el socio hasta el monto de su participación en la sociedad. Ante una reclamación, un socio o socia puede responder por la totalidad de las obligaciones, pero mantienen el derecho de reclamarle a los otros miembros de la sociedad por el pago incurrido para nivelar o igualar su responsabilidad al por ciento de participación en la sociedad.

La corporación es otra de las estructuras de negocio más utilizada en Puerto Rico. Entre las ventajas que tiene se encuentran el que cualquier persona natural o jurídica puede ser dueña o accionista, el número de accionistas no está limitado y la corporación tiene una vida ilimitada. Esto propicia una gran libertad de asociación.

En las corporaciones se limita la responsabilidad de los accionistas al monto del capital aportado para desarrollar la corporación y se permite la compra y venta de las acciones sin que se tenga que disolver la corporación.

En Puerto Rico las corporaciones se encuentran altamente reguladas y supervisadas por el Estado. Ello implica que se tienen que presentar artículos de incorporación para su creación, el pago de derechos, el pago de contribuciones sobre ingresos y la radicación de informes anuales en el Departamento de Estado, etc. El no cumplir con estos requisitos puede conllevar la disolución de la corporación, así como penalidades económicas.

Las corporaciones responden a sus acreedores con todos sus activos, y por lo general, sus accionistas no responden por las deudas que la corporación no pudo satisfacer. Esto implica que la corporación es considerada una persona jurídica, diferente e independiente de sus accionistas.

Por otro lado, las corporaciones son sujetos de derecho penal. Es decir, pueden ser acusadas criminalmente por sus actuaciones. Esto es muy importante en el caso de los delitos económicos y ambientales. Las penas por los delitos cometidos por las corporaciones incluyen multas, suspensión y revocación de su certificado de incorporación.

Escoger una estructura de negocios apropiada no es tarea fácil. Si tiene dudas respecto a cómo alcanzar el máximo desarrollo de su negocio, busque asesoramiento profesional. Su abogada o abogado de preferencia cordialmente le brindará asesoramiento sobre cómo modificar o establecer una estructura de negocios que se acomode a sus necesidades. De esta manera evitará innumerables contratiempos al comenzar y operar su nueva empresa.