Problemas comunes en la constitución de una corporación

No es suficiente con meramente inscribirlas en el Departamento de Estado

Por Rolando Emmanuelli Jiménez, J.D., LL.M.

rolando@bufete-emmanuelli.com

Actualmente el proceso de incorporar una empresa parece muy sencillo. Se puede recurrir a la página de la Internet del Departamento de Estado y obtener el formulario de incorporación  y que permite que una vez se paguen los derechos, se inscriba la corporación. 

La mayoría de las personas comienzan a operar sus negocios con la creencia de que ya han cumplido con los requisitos de ley. Nada más lejos de la verdad. 

La inscripción y pago de derechos en el Departamento de Estado es el primer paso en el proceso de cumplir con todos los requisitos de ley para lograr una corporación válida. Una de las ventajas fundamentales de tener un negocio incorporado es que existe responsabilidad limitada.

Responsabilidad limita significa que generalmente las personas que son accionistas no responden por las obligaciones de la corporación. Al no responder por las obligaciones de la corporación, pueden llevar a cabo sus negocios con la seguridad de que los problemas corporativos no afectarán la estabilidad financiera personal o familiar. Esto es fundamental para el sistema económico capitalista. Sin embargo, si la corporación no está debidamente constituida porque faltan los trámites después del registro, esta responsabilidad limitada no existe. 

Para que la corporación esté debidamente constituida es indispensable que se lleve a cabo la acción o reunión de los incorporadores; la elección de la junta de directores; la primera reunión de la junta de directores; la emisión de la cantidad y los tipos de acciones que correspondan; la apertura de la cuenta bancaria corporativa; la elección del sello corporativo; la aprobación del reglamento; y, que la junta de accionista ratifique los nombramientos de la junta de directores y sus actuaciones hasta ese momento. 

Posteriormente, todas las determinaciones corporativas de envergadura deben consignarse por escrito en las minutas y resoluciones corporativas. Además, no se pueden mezclar los fondos corporativos con los personales. La contabilidad debe ser totalmente separada. Una corporación que no siga estos procedimientos, no protegerá a los accionistas. Para poder hacer estos trámites de manera confiable, consulte al abogado o abogada de su preferencia.

Rolando Emmanuelli Jiménez es abogado notario, Presidente del Bufete Emmanuelli, C.S.P.